Владимир Бетелин обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Бэлле Раевской и АО ВТБ Регистратор. В своем заявлении он потребовал расторгнуть договор купли-продажи акций АО КБ «Корунд-М» на сумму 310 млн руб. Истец указал, что данный договор был заключен устно между ним как продавцом и покойным супругом ответчика Александром Ставицким как покупателем. Заявитель также просил суд обязать Бэллу Раевскую вернуть ему ценные бумаги, а регистратора – зафиксировать переход прав на акции в реестре.
Эксперты «АГ» согласились с правомерностью заключения договора купли-продажи акций в устной форме. Оба они отметили значимость передаточного распоряжения. При этом один счел более верным отмененный акт апелляции, а второй согласился с правомерностью вывода судов первой и кассационной инстанций о пропуске исковой давности.
Первая инстанция поддержала истца, но апелляция отменила решение
Владимир Бетелин пояснил, что в марте 2011 г. между ним и Александром Ставицким было заключено рамочное соглашение, в котором истец обязался продать часть акций АО КБ «Корунд-М», количество и стоимость которых должны быть определены в отдельном договоре. Позднее стороны устно договорились о количестве отчуждаемых акций, но цену и срок ее уплаты не согласовали. Поэтому истец полагал, что акции необходимо было оплатить по рыночной стоимости, которая по состоянию на 2018 г. согласно отчету оценщика составляла 310 млн руб. Поскольку покупатель не оплатил акции, заявитель потребовал расторгнуть договор купли-продажи и вернуть ему акции.
Отказывая в удовлетворении исковых требований в рамках дела № А40-169343/2018, первая инстанция исходила из того, что Бетелин не представил ни одного доказательства существования между ним и Ставицким соответствующего договора, а также не смог подтвердить факт неуплаты покупной цены. Более того, отметил суд, заявитель не обосновал, что акции были приобретены Александром Ставицким по возмездной сделке именно у него.
АС г. Москвы отклонил довод истца об исключительно устном характере сделки, поскольку счел его противоречащим представленным в материалы дела документам. Он отметил, что из журнала учета входящих документов КБ «Корунд-М» следовало наличие договорных отношений по передаче акций между Владимиром Бетелиным и супругом Бэллы Раевской. Однако заявитель не доказал ни возмездность таких отношений, ни наличие задолженности со стороны покупателя. По мнению суда, Бетелин не смог подтвердить факт согласования сторонами конкретных порядка, срока и размера платежей за акции.
Помимо этого первая инстанция указала на пропуск истцом срока исковой давности. Она исходила из того, что истец обратился в суд только спустя 7 лет после передачи акций. Владимир Бетелин, обосновывая свое право на иск, полагал, что оплату ценных бумаг необходимо квалифицировать как обязательство до востребования. Соответственно, срок исковой давности нужно исчислять с более позднего момента – дня предъявления им соответствующего требования в марте 2017 г. Однако суд посчитал, что, поскольку не доказано иное, предполагается, что покупатель должен оплатить покупку акций непосредственно до или сразу после передачи бумаг (п. 1 ст. 486 ГК).
Кроме того, суд увидел в действиях истца признаки злоупотребления правом, поскольку тот не требовал оплаты акций при жизни своего контрагента, а заявил о такой необходимости только спустя 2 года после смерти Ставицкого.
Девятый арбитражный апелляционный суд отменил решение нижестоящей инстанции и удовлетворил иск Владимира Бетелина. Апелляция посчитала доказанными как заключение устного возмездного договора купли-продажи акций, так и его исполнение со стороны заявителя. Суд отметил, что условие о предмете было согласовано сторонами и это подтверждено данными регистрационного журнала общества от 20 июня 2011 г. В данном документе указан товар – акции определенного выпуска конкретного эмитента, а также количество ценных бумаг. Суд посчитал, что это подтверждает согласование всех существенных условий договора.
Кроме того, Девятый ААС подчеркнул, что срок исковой давности по данному спору начал течь с 13 марта 2017 г. – дня истечения десятидневного срока, установленного в требовании истца об оплате акций, которое он предъявил 3 марта того же года. Также суд указал на отсутствие в действиях истца признаков злоупотребления правом.
Кассация установила пропуск срока исковой давности
Бэлла Раевская обжаловала апелляционное постановление в Арбитражный суд Московского округа, попросив оставить в силе решение первой инстанции. В кассационной жалобе она, в частности, указала на ошибочность вывода апелляционного суда о существовании возмездного устного договора купли-продажи акций, а также на пропуск срока исковой давности и злоупотребление правом со стороны истца.
Кассационный суд напомнил, что для внесения в реестр записи о переходе прав на ценные бумаги необходимо представить регистратору передаточное распоряжение. В материалах дела имелись копии журнала учета входящих документов общества и регистрационного журнала, в которых была ссылка на передаточное распоряжение и договор купли-продажи ценных бумаг, представленные Владимиром Бетелиным 20 июня 2011 г. Однако текст договора и передаточного акта истец не представил. Его представители в судебном заседании кассационной инстанции пояснили, что договор с умершим Ставицким был заключен в устной форме. Исходя из этого, суд округа сделал вывод о невозможности установить условия договора (конкретный порядок, сроки и размеры платежей за акции) и, соответственно, наличие задолженности по нему.
Кассация, как и первая инстанция, посчитала срок исковой давности пропущенным. Она указала, что по общему правилу в соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после его передачи. В данном случае, отметил суд, невозможно однозначно установить, что устным договором не был предусмотрен срок его исполнения. Учитывая переход права на акции к Ставицкому в 2011 г., у сторон договора возникла правовая определенность по их оплате на основании п. 1 ст. 486 ГК РФ, кассация согласилась с доводом ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.
Арбитражный суд Московского округа счел решение первой инстанции законным и обоснованным, поэтому оставил его в силе, отменив постановление апелляции.
Эксперты согласились с правомерностью устной формы сделки
Адвокат МКА «СЕД ЛЕКС» Валерия Аршинова отметила, что оценивать постановление Арбитражного суда Московского округа, не видя всех документов по делу, непросто. «Но, на мой взгляд, более обоснованным является акт Девятого арбитражного апелляционного суда. Думаю, Верховный Суд может принять кассационную жалобу на рассмотрение в случае ее подачи», – сказала она.
Адвокат сообщила, что специальные нормы о сроках исполнения устного договора законом не предусмотрены. Она указала, что к договору купли-продажи акций применяются общие положения о купле-продаже, если иное не установлено законом (п. 2 ст. 454 ГК РФ). Эти правила, по словам Валерии Аршиновой, не предусматривают в качестве обязательной письменную форму договора купли-продажи. «Для передачи акций покупателю достаточно составить распоряжение о совершении операции или поручение депозитарию, если учет прав ведет депозитарий. На этом основании регистратор или депозитарий вносят запись в реестр акционеров», – пояснила адвокат.
Применительно к данному спору Валерия Аршинова сослалась на подлежащее применению Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденное Постановлением ФКЦБ РФ от 2 апреля 1997 г. № 27, которое не применяется с 21 августа 2017 г. в связи с изданием Указания Банка России от 27 декабря 2016 г. № 4254-У. Данным положением было установлено, что для внесения в реестр записи о переходе прав на ценные бумаги при совершении сделки необходимо представить передаточное распоряжение.
Адвокат напомнила, что условие договора купли-продажи о цене акций может быть согласовано путем акцепта одним из них оферты другой стороны, путем совместной разработки этого условия на переговорах или иным способом. «В отсутствие соглашения сторон данное условие может быть восполнено по правилу о цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары», – сообщила Валерия Аршинова.
Она также сослалась на п. 13 Постановления Пленума ВС РФ от 25 декабря 2018 г. № 49 о применении общих положений ГК о заключении и толковании договора, где разъяснено, что по смыслу п. 3 ст. 438 Гражданского кодекса для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно, чтобы лицо приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнение всех условий оферты в полном объеме.
«Во избежание сложностей при судебных спорах я бы рекомендовала заключать любые договоры в письменной форме и включать в договор купли-продажи акций условия о цене акций, порядке их оплаты и о порядке передачи прав на них», – отметила Валерия Аршинова.
Адвокат также напомнила, что цена акций при их продаже обычно не равна их номинальной стоимости. «Ее можно определить, например, как часть рыночной стоимости акционерного общества – эмитента или на основании независимой оценки», – говорит она.
Партнер, руководитель офиса Enforce Law Company в Москве Антон Марткочаков отметил, что в данном случае продавец акций надлежащим образом исполнил свои обязательства по передаче товара. По его словам, это подтверждается копиями журнала учета входящих документов и регистрационного журнала, а также было установлено судами и не оспаривалось сторонами. «Правовая природа договора купли-продажи предполагает его возмездный характер, что следует из положений п. 2 ст. 454 ГК. То есть по общему правилу при условии надлежащего исполнения продавцом обязательств по передаче товара (акций) у него возникает право требования встречного предоставления к продавцу», – пояснил Антон Марткочаков.
Он согласился с выводами судов первой и кассационной инстанций относительно пропуска срока исковой давности. «К данным отношениям не могут быть применимы положения п. 2 ст. 314 ГК РФ, поскольку гражданским законодательством в ст. 486 ГК РФ закреплено специальное правило относительно порядка оплаты товара в договоре купли-продажи. Если в договоре отсутствует условие о сроке оплаты товара, покупатель обязан оплатить его непосредственно до или после получения», – сказал юрист.
Антон Марткочаков отметил, что в данном деле прослеживается единообразие практики АС Московского округа, поскольку подобная позиция неоднократно высказывалась им ранее, в частности в постановлениях по делам № А40-217051/2017 и А40-193551/2016.
Юрист указал, что действующее законодательство не запрещает отчуждение ценных бумаг на основании устной сделки при соблюдении требований ГК относительно формы сделки. «На практике нередко встречаются случаи, когда суды признают надлежащий характер сделки по отчуждению акций в устной форме при соблюдении порядка регистрации перехода акций к другому владельцу», – сообщил Антон Марткочаков.
Он также рассказал о том, что действующее на момент отчуждения акций истца Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг допускало переход права собственности на акции путем заключения устного договора при согласовании всех существенных условий в передаточном распоряжении. «То есть в настоящем деле доказательством согласованности условий устного договора купли-продажи акций могло стать передаточное распоряжение, из которого следовали бы число передаваемых акций и их стоимость», – указал юрист.
Антон Марткочаков отметил ошибочный подход истца относительно расчета стоимости акций, который он определил на дату предъявления требования, а не на дату заключения договора. «Учитывая положения п. 3 ст. 424 ГК РФ, стоимость акций должна определяться по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взималась на момент исполнения договора, т.е. в день передачи акций в собственность покупателя», – пояснил он.
https://www.advgazeta.ru/rss.php
